 |
| Работник Petropavlovsk / A Petropavlovsk employee. The Telegraph |
| |
Предложение исходило от крупнейшего акционера Petropavlovsk «Реновы» Виктора Вексельберга и трех фондов, совокупно владеющих свыше 47% акций. Следующими шагами может стать смена ключевого менеджмента и слияние Petropavlovsk с входящим в «Ренову» «Золотом Камчатки», полагают в отрасли.
Акционеры золотодобывающей Petropavlovsk проголосовали за смену совета директоров, поддержав в этом «Ренову» Виктора Вексельберга и фонды Sothic Capital European Opportunities Master Fund Ltd и M&G Debt Opportunities Fund II Ltd (на 2 мая совокупно владели около 40% акций, а также конвертируемыми облигациями).
«Ренова» и фонды выступали против переизбрания сооснователя и главы совета Petropavlovsk Питера Хамбро и трех независимых директоров. Об итогах голосования сообщила The Telegraph, журналист которой присутствовал на собрании в Лондоне.
Официальные итоги на момент сдачи материала «Ъ» не были опубликованы, гендиректор и второй сооснователь Petropavlovsk Павел Масловский (вместе с господином Хамбро владеют свыше 10% золотодобытчика) и представитель компании не отвечали на звонки. В «Ренове» отказались от комментариев, получить их в фондах не удалось.
Как сообщалось в мае, «Ренова» выдвинула в совет своего замгендиректора по M&A Владислава Егорова и партнера юридической фирмы Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom Брюса Бака, фонды - бывшего топ-менеджера BHP Billiton Иэна Эшби и топ-менеджера канадской Lundin Group Гарретта Содена. Желание обновить совет объяснялось недостаточным фокусом на корпоративном управлении.
Совет директоров Petropavlovsk выступал против новых кандидатов, указывая, что предложение сменить большинство может считаться попыткой получить эффективный контроль над компанией. Но регулятор Лондонской биржи (Executive Panel) в ответ на запрос о согласованности действий акционеров и необходимости выставить оферту с их стороны, счел, что три кандидата (кроме Владислава Егорова) являются независимыми и оферта не требуется. К этой группе акционеров присоединился и хедж-фонд DE Shaw (7,8% акций).
Фонды уверяли, что не стремятся к контролю и не находятся под влиянием «Реновы», сообщала FT со ссылкой на их заявление. Служба поддержки институциональных инвесторов ISS 12 июня рекомендовала акционерам Petropavlovsk выступать против смены совета, но уже 14 июня изменила мнение, посоветовав голосовать против переизбрания Питера Хамбро и за двух новых директоров.
При этом сам господин Хамбро заявлял, что готов покинуть пост главы совета, который он занимал 23 года, оставшись исполнительным директором.
В Petropavlovsk говорили, что принципиально не против включения в совет кандидата от «Реновы» как крупнейшего акционера (22,34% акций и потенциально 6,88% голосов в конвертируемых бондах), но предложенные кандидатуры виделись ей частью плана группы акционеров получить контроль.
Питер Хамбро, сооснователь Petropavlovsk, 22 июня (цитата по The Telegraph): От всей души надеюсь, что наш новый совет директоров не сумеет обратить вспять прогресс, которого нам удалось добиться.
Petropavlovsk входит в топ-5 золотодобытчиков РФ, ресурсы на конец 2016 года - 20,1 млн унций, 10,9 млн унций - упорные руды, для которых компания достраивает автоклав в Амурской области. В 2016 году компания произвела 416,3 тыс. унций золота, выручка составила $540,7 млн, EBITDA - $200 млн, прибыль - $31,7 млн, чистый долг - $598,6 млн. Капитализация на 22 июня - £237,8 млн ($301 млн). Компания также владеет 31,1% железорудной IRC с активами в Амурской области и ЕАО.
Источники «Ъ», знакомые с ситуацией, говорили, что «Ренова» планирует получить контроль над Petropavlovsk и может произойти не только слияние золотодобытчика с «Золотом Камчатки» «Реновы» (ресурсы - 12 млн унций), но и более масштабное объединение с Highland Gold (крупнейший акционер - Роман Абрамович) или с GV Gold (см. «Ъ» от 5 июня).
Собеседники «Ъ» сообщали, что Брюс Бак консультировал Романа Абрамовича по сделкам «Сибнефти», Evraz и покупке ФК «Челси», совет директоров которого он возглавляет, а Skadden консультировала и «Ренову» при продаже доли группы в ТНК-BP «Роснефти». Но ряд собеседников «Ъ», близких к «Ренове», Highland Gold и GV Gold, называли эти разговоры «рыночными спекуляциями».
В 2016 году уже обсуждалось слияние Petropavlovsk с «Амур Золотом» Мусы Бажаева, который мог получить 20% компании, а также трехстороннее слияние с участием «Золота Камчатки», но акционеры Petropavlovsk выступили против.
Недавно компания раскрыла, что против сделки с «Амур Золотом» были M&G, Sothic, Capeview и DE Shaw, а источники «Ъ» ранее говорили, что не поддерживала ее и «Ренова». Господин Бажаев в мае купил 2,4% Petropavlovsk, но источники «Ъ» сомневаются, что возобновление переговоров по «Амур Золоту» будет успешным.
Смена совета директоров Petropavlovsk приведет к смене менеджмента, а в перспективе - и к очевидному слиянию компании с «Золотом Камчатки», полагает глава Союза золотопромышленников РФ Сергей Кашуба. Но он отмечает, что главным проектом Petropavlovsk все равно останется достройка автоклава.
Анатолий Джумайло,
«Коммерсантъ», №111 от 23.06.2017, стр. 7
* * *
Peter Hambro ousted from gold miner Petropavlovsk after losing board battle with Russian investors
Peter Hambro has lost his bid to stop a major Russian investor from filleting the board of Petropavlovsk, the gold mining company he co-founded more than 20 years ago.
Shareholders at the London-listed miner’s AGM voted 70pc in favour of a resolution by Renova to oppose the reappointment of Mr Hambro. They also voted down the reappointment of the company's three independent non-executive directors.
Renova’s attempt to appoint two new directors to the board also succeeded, as did an effort by fellow investors M&G - part of Prudential - and Sothic to have two of their nominees appointed.
The result means that Mr Hambro is no longer a director of Petropavlovsk, and his choice to replace him as chairman, Andrew Vickerman, has also been ousted.
The former chairman, who received an ovation at the AGM, said he had won the backing of the majority of small investors, but it was not enough to turn the tide. "Money counts in this game and I can only do my best to tell the world what is going on," he said.
Mr Hambro said it was "pathetic" that none of the new directors put forward by the rebel investors attended the meeting, and slammed the Takeover Panel's narrow powers to block what amounted to a stealth takeover. "The Takeover Panel is there to look after smaller shareholders but its remit is just not effective," he said.
Critics had accused M&G and Sothic of working with Renova in a “pincer” movement to take effective control of Petropavlovsk, but the Takeover Panel could find no evidence of the parties working in concert and ruled they did not need to launch a formal takeover bid.
Renova, the industrial conglomerate led by billionaire Viktor Vekselberg, is Petropavlovsk’s largest shareholder, with a 14pc stake. It launched its attack in May, claiming that the company’s board lacked “the requisite focus on corporate governance”.
Petropavlovsk had questioned the independence of one of its candidates for the board, Vladislav Egorov, pointing out that he was an employee of the company. The Takeover Panel agreed earlier this month that Mr Egorov could not be considered independent. Renova’s other nominee was lawyer Bruce Buck, the chairman of Chelsea Football Club.
M&G and Sothic, meanwhile, blamed poor corporate governance for Petropavlovk’s “multiple strategic mistakes” over the last few years. Its two new candidates for the board were Ian Ashby - currently on Anglo American’s board - and Garrett Soden. This was despite the two funds previously approving Petropavlovsk’s nominees.
Mr Ashby has now been named non-executive chairman.
The vote came after shareholder advisory group ISS recommended that investors vote against Mr Hambro, having performed a U-turn on its previous advice to oppose Renova’s efforts.
Petropavlovsk operates four gold mines in the far east of Russia. It borrowed heavily to fund expansion just as the gold price tumbled earlier this decade and found itself saddled with debt, sending its share price tumbling. In April it returned to annual profit for the first time since 2011.
Reports in the Russian press have suggested that Renova intends to merge all or part of Petropavlovsk with Highland Gold, a gold miner part-owned by Roman Abramovich.
"I hope with all my heart that our new board does not manage to upset the excellent progress we have made," Mr Hambro added.
Mr Hambro, a scion of the City banking family, founded Petropavlovsk with Pavel Maslovskiy in 1994, and still has a 4.5pc stake. Mr Maslovskiy, the company’s chief executive, was reappointed to the board.
Jon Yeomans,
The Telegraph, 22.06.17
